Acuerdo mutuo de confidencialidad (NDA)

Parte A: [Nombre legal completo], [tipo de entidad y jurisdicción de constitución], con domicilio en [domicilio], representada por [nombre y cargo]. Correo para avisos: [correo].

Parte B: [Nombre legal completo], [tipo de entidad y jurisdicción de constitución], con domicilio en [domicilio], representada por [nombre y cargo]. Correo para avisos: [correo].

Proyecto / Finalidad específica: [Descripción breve del proyecto].

1. Finalidad

Las partes podrán intercambiar información para evaluar, negociar y, si acuerdan contratarlo por separado, desarrollar un proyecto de consultoría, organización o expansión de un negocio (la «Finalidad»). Cada parte podrá actuar como parte divulgadora o receptora.

2. Información confidencial

Comprende la información no pública comunicada en cualquier formato que se identifique como confidencial o cuya naturaleza y contexto permitan razonablemente reconocerla como tal: información financiera y comercial, recetas, fórmulas, procesos, manuales, proveedores, clientes, estrategias, precios, costos, modelos, propuestas y documentos del proyecto. Incluye copias, extractos y análisis que revelen esa información. Este acuerdo cubre las divulgaciones efectuadas desde su fecha de vigencia; cualquier cobertura anterior deberá acordarse expresamente por escrito.

3. Uso y protección

La parte receptora utilizará la información únicamente para la Finalidad y no la divulgará sin autorización escrita de la divulgadora. La protegerá con el cuidado que aplica a su información comparable y, como mínimo, con medidas razonables de seguridad. Limitará el acceso a sus empleados, directivos y asesores que necesiten conocerla para la Finalidad y estén sujetos a obligaciones de confidencialidad equivalentes, contractuales o profesionales. Será responsable de sus incumplimientos respecto de la información recibida. No publicará información ni la cargará en servicios que puedan usarla para entrenamiento de modelos o divulgación a terceros sin autorización escrita.

4. Exclusiones

Las obligaciones no se aplican a información que la receptora pueda acreditar: (a) era pública al recibirla o se hizo pública sin incumplimiento de este acuerdo; (b) conocía legítimamente sin obligación de reserva antes de recibirla; (c) recibió legítimamente de un tercero autorizado sin deber de confidencialidad; o (d) desarrolló de forma independiente sin utilizar la información confidencial.

5. Divulgación obligatoria y comunicaciones protegidas

Si una obligación legal o resolución válida exige divulgar información, la receptora, cuando esté legalmente permitido, avisará con prontitud a la divulgadora para permitirle solicitar protección. Divulgará únicamente lo exigido y cooperará razonablemente, a costa de la divulgadora, en medidas de protección. Nada en este acuerdo impide denuncias, comunicaciones con autoridades o divulgaciones protegidas por la legislación aplicable.

6. Titularidad y ausencia de compromiso comercial

La información continúa perteneciendo a su titular. Este acuerdo no transfiere propiedad intelectual ni concede licencias, salvo el uso limitado necesario para la Finalidad. No obliga a divulgar información, contratar servicios, realizar pagos, vender franquicias ni concluir una operación. Los términos comerciales se pactarán por separado. La información se entrega sin garantía de exactitud o integridad, salvo lo que se acuerde expresamente en otro contrato; esta disposición no excluye responsabilidades que la ley no permita excluir.

7. Devolución y eliminación

Cuando la divulgadora lo solicite por escrito, la receptora devolverá o eliminará la información y sus copias dentro de quince días hábiles, y confirmará por escrito su cumplimiento si se le solicita. Podrá conservar los registros que deba mantener por obligación legal o profesional y las copias contenidas en respaldos automáticos que no puedan eliminarse razonablemente de forma selectiva. Estas copias seguirán protegidas, no se usarán para otros fines y se eliminarán conforme al ciclo ordinario de retención.

8. Vigencia

El acuerdo entra en vigor en la fecha de la última firma y permite intercambiar información durante dos años, salvo terminación anticipada mediante aviso escrito. La terminación no afecta obligaciones anteriores. La confidencialidad y la limitación de uso de cada divulgación continúan durante tres años desde su recepción. Para información que reúna los requisitos legales de secreto comercial, continúan mientras conserve esa condición conforme a la ley aplicable.

9. Incidentes e incumplimiento

La receptora notificará sin demora injustificada cualquier acceso, uso o divulgación no autorizados de los que tenga conocimiento, y cooperará en su contención. La parte afectada podrá solicitar las medidas y reparaciones disponibles conforme a la ley, incluidas medidas cautelares cuando procedan; no se establecen penalidades automáticas ni se presume su concesión.

10. Disposiciones generales

Este acuerdo constituye el entendimiento completo sobre confidencialidad para la Finalidad. Sus modificaciones requieren aceptación escrita de ambas partes. No establece exclusividad, no competencia, sociedad ni representación. Si una cláusula resulta inaplicable, las restantes conservarán su efecto en la medida permitida. La falta de ejercicio de un derecho no constituye renuncia. Los avisos se enviarán a los correos indicados, y cualquier cambio se notificará por escrito. Podrá firmarse en contrapartes y mediante firma electrónica conforme a la legislación aplicable. Cada firmante declara contar con autoridad para obligar a la parte que representa.

11. Ley aplicable y foro

Este acuerdo se regirá por las leyes de [estado o país acordado], sin perjuicio de las normas imperativas aplicables. Las partes acuerdan someter las controversias a los tribunales competentes de [ciudad, estado o país acordado]. Completar ambos campos antes de firma.

Firmas